重组协议（通用32篇）

　　5.税费

　　5.1　本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

　　a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;

　　b.任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生;

　　c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

　　5.2　不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

　　a.与注入资产有关的、在重组生效日之前(不含重组生效日)产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳;

　　b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

　　5.3　甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

　　5.4　乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

　　5.5　除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

　　6.赔偿

　　6.1　甲方承诺向乙方赔偿：

　　a.与上述第5.2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支(上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同);

　　b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

　　c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

　　d.乙方因注入资产在重组生效日之前(不含重组生效日)而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外;

　　e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

　　f.在重组生效日之前、当日或之后，

　　(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;

　　(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;

　　(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;

　　(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

　　6.2　乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

　　6.3　第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

　　6.4　甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

　　7.不竞争

　　甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

　　8.适用法律和争议的解决

　　8.1　本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

　　8.2　双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　9.附则

　　9.1　本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

　　9.2　本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

　　9.3　本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

　　9.4　除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

　　9.5　公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

　　9.6　不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　9.7　通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

　　a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;

　　b.以挂号邮务寄送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七天(若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日)被视作有效作出;

　　c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

　　d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________;乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

　　9.8　本协议用中文书写。

　　9.9　本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

　　9.10　本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

　　9.11　除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

　　9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　甲方(盖章)：_______________　　乙方(盖章)：______________

　　法定代表人(签字)：_________　　法定代表人(签字)：________

　　_________年________月______日　　__________年______月______日

　　签订地点：___________________　　签订地点：__________________

　　附件

　　附件一　甲方的进一步声明和保证

　　1.甲乙双方的法律行为能力及权限

　　1.1　甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

　　1.2　按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

　　1.3　乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。

　　2.股份资本

　　2.1　甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

　　2.2　截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。

　　3.帐目及业务

　　3.1　帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

　　a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;

　　b.根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债(包括或然负债)、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况;