股份转让协议范文（通用30篇）

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　_________年____月____日

股份转让协议范文 篇8

　　条款 标题

　　序言

　　第一条 定义和解释

　　第二条 注册资本的转让

　　第三条 购买价格和支付

　　第四条 声明和保证

　　第五条 交割前的承诺

　　第六条 交割及交割条件

　　第七条 签署和批准

　　第八条 生效

　　第九条 不竞争

　　第十条 保密

　　第十一条 违反声明和保证及免责

　　第十二条 退出和终止

　　第十三条 税务和未披露的付款

　　第十四条 管辖法律

　　第十五条 争议解决

　　第十六条 其它

　　附件1 核心员工名单

　　附件2 资产负债表

　　附件3 附加土地的示意图

　　股权转让协议

　　本《股权转让协议》由以下各方于20__年_____月_____日签署：

　　先生，一位中华人民共和国(“中国”)公民，身份证号：[ ]，地址位于[ ];

　　YY先生，一位中国公民，身份证号：[ ]，地址位于[ ];

　　ZZ先生，一位中国公民，身份证号：[ ]，地址位于[ ];

　　和

　　[AA公司](“买方”),按照[英国]法律组建的公司，法定地址位于[ ]。

　　以上各方可以单独称为“一方”或合称为“各方”。

　　先生、YY先生和ZZ先生以下可合称为“卖方”或单独称为“卖方”。

　　序言

　　鉴于，卖方为[ 有限公司](以下简称“公司”)的所有股东。公司是一家注册资本为人民币 元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：先生： %、YY先生 %、ZZ先生 %;

　　鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司50%股权，相当于人民币 元;

　　鉴于，卖方和买方均同意在签署本协议的同时签署一份《合资合同》;

　　因此，协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。

　　第一条

　　定义和解释

　　1.1 定义

　　除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应具有下文所定义的含义：

　　“审批机关”，是指青岛市对外贸易经济合作局或有权批准本协议的其它任何审批机关。

　　“资产负债表”，是指作为本协议附件2的20__年12月31日的资产负债表。

　　“公司”，是指[ 有限公司]。

　　“生效日”，是指本协议根据第八条的规定生效的日期。

　　“新章程”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《章程》。

　　“合资合同”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《合资合同》。

　　“原章程”，是指卖方于[ ]年[ ]月[ ]日签署的原公司《章程》。

　　bsp; “变更后的营业执照”，是指本协议生效后，由青岛市工商行政管理局重新签发的变更后的公司的营业执照。

　　“转让股权”，是指根据第2.1、2.2、和2.3条的规定由卖方转让给买方的注册资本，共占公司注册资本总额的[ %]，相当于人民币[ 元]。

　　“全部购买价格”，是指买方应支付给卖方的转让股权的全部对价，其应包括：1)购买价格;和2)溢价。其计算方式见第3.1条的规定。

　　1.2 解释

　　条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词(指英文)应在适当处包含其阴性，反之亦然。

　　第二条

　　注册资本的转让

　　2.1 先生在此向买方出售并转让，买方在此向先生购买并受让先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的 %(“先生股权”)。

　　2.2 YY先生在此向买方出售并转让，买方在此向YY先生购买并受让YY先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的 %(“YY先生股权”)。

　　2.3 ZZ先生在此向买方出售并转让，买方在此向ZZ先生购买并受让ZZ先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的 %(“ZZ先生股权”)。

　　2.4 所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。

　　2.5 自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此一致同意，自生效日起原章程应视为自动终止。

　　2.6 自生效日起，公司将变更为一家中外合资经营企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：

　　合资方 股权比例 注册资本中的出资

　　买方 % 人民币 元

　　先生 % 人民币 元

　　YY先生 % 人民币 元

　　ZZ先生 % 人民币 元

　　第三条

　　购买价格和支付

　　3.1 全部购买价格

　　对于公司总计50%股权的全部购买价格应为人民币 万元(人民币 元)。

　　买方应当以人民币 元的购买价格从先生处购得名义价值为元的公司 %的注册资本。

　　买方应当以人民币 元的购买价格从YY先生处购得名义价值为元的公司 %的注册资本。

　　买方应当以人民币 元的购买价格从ZZ先生处购得名义价值为元的公司 %的注册资本。

　　上述购买价格为根据第2.1、2.2和2.3条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买方支付给相关的卖方。

　　各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：

　　应收账款-公司具有应收账款人民币 元。各方同意，如果公司未在20__年12月31日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账(“坏账”)。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调整如下：

　　全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的 %(即如果有人民币 元的坏账，则全部购买价格应减少人民币 元)。

　　税务-卖方保证公司已经在所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机关就公司在生效日之前所欠缴的而且未在[资产负债表]中披露的税金提出任何要求，那么卖方有义务向公司作出赔偿或向买方提供等值的股权以抵消损失。

　　3.2 支付条款和条件

　　买方应按照下列规定将全部购买价格支付给卖方：

　　(a) 第一期付款：人民币 元应于交割后 个工作日内支付;

　　(b) 第二期付款：人民币 元应于 年 月 日支付，前提是：

　　-截至 年 月 日的应收账款最迟将于 年 月 日前全部收回;

　　-在 年 月 日之前的税务义务将全部履行。

　　如果未能满足上述要求，买方应当有权扣留付款或从付款中作出扣除。]

　　买方支付全部购买价格的前提条件是：

　　(i) 相关卖方没有实质性违反本协议或其项下任何声明和保证;

　　(ii) 没有发现任何未披露的重大责任，包括但不限于税费;和

　　(iii) 本协议所规定的任何其他支付条件已经满足。

　　由于卖方发生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而导致卖方应赔偿买方的金额，买方可扣留付款或从购买价款的付款中扣除该金额。

　　3.3 转让股权出售的互相关联

　　各方同意转让股权下每一笔单独的注册资本转让及其细节应互相关联和互相依存。所有的转让及合资合同必须被审批机关共同批准。否则的话，买方可根据第12条规定的程序退出本协议。

　　3.4 购买选择权

　　a) 在交割后，买方应当有权(“购买选择权”)受让或指定第三方受让最多至卖方所持有的公司总股权的 %其余股权(“购买选择权股权”)。该购买选择权可以由买方在交割后但在交割日后的 年内的任何时间自主决定行使。

　　b) 购买选择权应作为合资合同的附件。

　　第四条

　　声明和保证

　　4.1 在本协议生效日，所有卖方共同和分别声明和保证如下：

　　a) 卖方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力;

　　b) 卖方对于转让股权拥有良好的和可转让的所有权。转让股权上不存在任何索赔、质押、抵押或其它任何第三方的权利;

　　c) 公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有其资产并开展业务;

　　d) 卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师已出具了相应的验资报告;

　　e) 自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获得适当授权的前提下，以公司名义和/或导致公司发生任何债务;