股份转让协议范文（精选23篇）

　　4.2 在本协议生效日，买方声明和保证如下：

　　a) 买方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力;

　　b) 本协议没有构成对任何对买方有法律约束力的协议或法律的违反。

　　4.3 如果本条款中的任何声明或保证被发现是不真实的或不正确的，违约方应赔偿并保证其他方免遭在该声明或保证真实和正确的情况下不会产生的任何损害、损失、费用或其它不利情况的损害。

　　第五条

　　交割前的承诺

　　5.1 从本协议签订之日起直至交割之日(“交割前阶段”)，公司的业务应以公司和卖方过去的习惯方式开展，如果公司的业务需超出其正常经营范围，应获得买方的事先批准。

　　5.2 卖方尤其应确保在交割前阶段，公司应：

　　a) 按照惯常的方式管理和开展其业务;

　　b) 除非获得买方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保;

　　c) 除非买方书面同意，不处置其资产;

　　d) 不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外;

　　e) 未经买方事先书面批准，不得承诺购买任何资产;

　　f) 除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务;

　　g) 不得(i)签署、修订、修改或终止任何重要合同;(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张;或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

　　5.3 在本协议签署之后，买方有权接触公司的财务文件和其管理人员。

　　在交割时，买方和卖方将全面参与公司的经营管理，这包括：

　　a) 买方委派 名公司的董事(其中之一应为董事长)以及副总经理(负责公司的财务);

　　b) 公司所有的公章、营业执照、注册文件和法律文件应交给公司的新管理层保管;

　　c) 公司银行签字人将变更为经董事会批准的公司的新管理层。

　　第六条

　　交割及交割条件

　　交割应在以下条件全部得到满足且其相关文件和证据已由买方检验和确认之日发生(“交割”):

　　a) 第5.3条规定的颁发前步骤已全部完成;

　　b) 列于附件1中的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务;

　　c) 本协议、合资合同、新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发;

　　d) 转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益;

　　e) 公司的新名字( WWWW)[待定]已经注册成功并且在公司批准证书和修改后的营业执照上体现;

　　f) 公司已经提供证据以证明 有限公司已经更名使其名称中不含“ ”，并且已经签署了不与公司竞争的承诺书;

　　g) 公司已经拥有了邻近的面积为 平方米地块(如本协议附件3所示)的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，则卖方将被要求提供买方满意的证据以证明公司将获得面积为 平方米地块的土地使用权;

　　h) 公司被许可使用 的商标，并且已签署有效的商标许可协议;

　　i) 已经颁发了可以证明公司股权结构变更的公司的批准证书和修改的营业执照。

　　第七条

　　签署和批准

　　如下合同将在本协议签订之时一并签署：

　　- 合资合同

　　- 新章程

　　卖方将负责协调并在本协议签署之日起五(5)个工作日内向审批机关提交本协议、合资合同和新章程批准。

　　第八条

　　生效

　　本协议应于以下条件满足后生效：1)各方授权代表签署;2)公司董事会正式通过;以及3)审批机关以书面形式同时批准合资合同、公司与买方间的新章程及股权并购。

　　第九条

　　不竞争

　　在本生效日后，除非各方另有约定，先生, YY先生和ZZ先生应保证他们 (a) 不得生产与公司产品类似的产品，除非或在允许的范围之内分销或销售公司的产品;或者(b)以任何方式向从事与公司类似业务的第三方提供任何技术支持;或者(c)以任何其他方式直接或间接与公司竞争。本不竞争条款将适用于先生, YY先生和ZZ先生全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件1指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。

　　第十条

　　保密

　　10.1 卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权、生产经营过程中的专有技术以及其他所有具有保密性质的信息(“保密信息”)进行保密，并仅在如下情形使用保密信息：为履行本协议而必须使用保密信息;为获得本协议根据第7、8条规定之生效所须的批准而使用保密信息。卖方及其股东承诺将防止未经授权的第三方接触保密信息或相关文件。

　　10.2 如果为履行本协议必须向第三方转交部分保密信息，卖方及其股东只有在获得买方明确的事先书面同意之后才可以转交。同时，在此等情形下，卖方及其股东应保存保密信息的去向。

　　10.3 本第十条规定的的保密义务在本协议由于各种原因终止后继续有效，继续有效的期限为终止后十年。

　　第十一条

　　违反声明和保证及免责

　　任何由于一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致其它方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻替守约方免除责任，使守约方不受损失。该免责将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议。在任何情况下，违约方应使守约方在财务上处于这样一个情形，即如同违约方没有违反其在本协议下的任何声明、保证、承诺或其他义务时一样。

　　第十二条

　　退出和终止

　　12.1 如果在交割日前，买方获悉任何一个卖方违反了第4、5条的规定、或者本协议因为卖方的原因未能根据第7条的规定递交给审批机关或获得审批机关的批准，则买方有权退出本协议。在此等情形下(文件未能根据第7条递交给审批机关的情形除外)，所有各方应共同联系审批机关以在批准前退回本协议、合资合同、新章程。买方同时保留采取法律行动的权利。

　　12.2 如果在生效日后，卖方或公司严重违反第4、5条以及第6(d)、(e)条的规定，则买方有权：

　　a) 无须通知立刻终止本协议，在此等情形下买方没有义务支付任何款项;或者根据买方自己的判断

　　b) 从购买价格中扣除损失或损害。

　　第十三条

　　税务和未披露的付款

　　直至交割日，卖方应承担所有与公司税务有关的风险，除非卖方可以证明该税务义务：

　　a) 已以递延形式且注明税务种类和财务年度，或以特殊债务的形式反映在20__年12月31日的资产负债表上。

　　b) 与生效日后的税务有关，且不构成由于本协议及其执行本协议所导致的税务义务。

　　c) 为由于买方在生效日后的交易或法律措施所导致的税务义务。

　　卖方和买方应合作以决定是否应该开始或继续对公司在交割日前阶段的事务进行税务审计。卖方应有权通过一名顾问参与外部税务审计(除非不被法律或第三方的权利所允许)，该顾问应承担保密义务。各方应各自承担其及其各自顾问在外部税务审计中发生的费用。

　　买方应确保卖方：

　　a) 在上述外部税务审计开始前及时得到通知，以及

　　b) 有机会查验其需要的帐簿和记录。

　　买方应确保卖方及其雇员、代理、会计师或其他专业顾问在所有工作时间，在保护其权利和利益的范围内，可接触所有与交割日前阶段税务审计和法律程序相关的帐簿、记录、文件或其他资料(包括相关工作报告)。

　　卖方应确保，所有交割日前阶段公司的税务申报表(包括其内容)应根据买方的指示和中国法律的规定完成。

　　卖方应进一步确保，如果由于税务审计而税务申报表需要修改，该修改应根据买方的指示和中国法律的规定完成。

　　如果卖方违反其在本协议项下与税务有关的声明、保证、承诺或其他义务，买方有权要求卖方向公司支付相应的金额。

　　如果卖方不能补偿公司的该等损失，则差额部分应在买方根据购买选择权(合资合同附件X)购买股权时支付的购买价款中予以扣除，并且买方将向公司支付该等价款而不是向卖方支付。但该支付将不解除卖方在本协议下对买方或公司的其他义务。

　　第十四条

　　管辖法律

　　本协议受中华人民共和国法律管辖。