企业整改报告（通用24篇）

　　20__年，万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含A股和B股的公司，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构，第一大股东持股仅16.3%的实际情况，使万科不同股东的利益能更多得到均衡。

　　为了保持公司在治理水平上的优势，公司20__年度股东大会通过了《首期（06-08年）限制性股票激励计划》，该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。

　　公司的较佳的治理水平得到了投资者认可和广泛赞誉。公司多次获得国际权威机构如英国《投资者关系（IR）》、《亚洲货币（Aisamoney）》、《财资（The Aet）》等评选的国内最佳公司治理奖。去年，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，获得唯一的“AAA”级最高评价。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）20__年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。

　　（二）公司正处于高速增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。

　　（三）随着公司规模的增加，组织的庞大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。

　　同时，由于组织日益复杂，专业分工不断细化，不同专业领域的对话难度在增加，如果不充分借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，很多问题可能不能及时地暴露出问题，不能有效的监控。

　　（四）公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。

　　四、整改措施、整改时间及相关责任人

　　（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在8月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会办公室为该事项的推进与责任机构。

　　（二）随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会办公室在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司企划部负责在6月30日前制定完成有关规范，督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董事会。

　　（三）对于制度执行效果的监督和检查，风险管理部和人力资源部需要在7月31日前制定计划，加大内部审计的广度与深度，逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等固定的审计安排。

　　另一方面，风险管理部将和相关业务部门沟通，制定引入独立的第三方专业机构协助控制风险的方案，争取在9月30日展开相应的试点。

　　（四）对于合作和并购公司的磨合和风险控制，风险管理部、人力资源部和财务部要在9月30日前研究针对新进入公司的业务辅导方案，探索成立专门设立辅导小组的可能性，保证新公司和人员能尽快适应万科制度和规范，尽快的万科化。

　　五、公司治理特色

　　（一）概述

　　万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。

　　在科学专业的管理架构和规范的业务流程的'同时，很早万科就努力建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。职业经理人团队的建立，又有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。

　　万科重视规则，尊重规范，严格执行规范，保证规则切实发挥作用。万科独立董事担任董事会各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事的作用发挥。

　　公司形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。

　　另一方面，公司也高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业文化理念，每年都组织“目标与行动”专题活动，由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。

　　（二）累积投票制

　　在20__年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制以前，万科已实行了14年累积投票的实践。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。

　　参考国外经验，1988年公司进行股份化改造时，就引入了累积投票制。1988年公司章程第五章第27条规定“股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制。”1993年，公司将累积投票的应用扩大到监事的选举和罢免。1993年修订的公司章程第四章第二条规定“股东会议在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。”

　　累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。

　　（三）限制性股票激励计划

　　公司是《上市公司股权激励管理办法》出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。

　　根据要求，公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科《首期（20__~20__年）限制性股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。

　　1.方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于20__年5月30日经20xx年度股东大会通过。

　　2.方案的实施情况：激励方案实施当年，公司20__年扣除非经常性损益后的净利润较增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在20__年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了20__年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前，20__年度奖励基金和预提的20__年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股，占公司总股份数的0.93%。

　　在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求履行信息披露义务。

　　3.方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合《企业会计准则第11号———股份支付》的规定。具体会计处理如下：

　　1）本公司于20__年6月为激励对象预提20__年度激励基金141,706,969.22元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。

　　借：资本公积 141,706,969.22

　　贷：银行存款 141,706,969.22

　　2）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即20__年5月30日至20__年12月31日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币80,569,999.99元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。

　　根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99

　　借：管理费用 80,569,999.99

　　贷：资本公积 80,569,999.99